閎鼎資本（TGVest Capital）昨（16）日宣布，將以每股66.5元公開收購興櫃生技股美萌科技（7555）已發行普通股10%至30%股權，法人估，整體收購金額約在1.5億到4.7億元間。

閎鼎資本表示，旗下管理之台灣閎鼎亞洲貳有限合夥基金的100%子公司盛實投資與頤輝投資，經董事會決議，將以每股66.5元，公開收購興櫃生技股美萌科技已發行普通股10%至30%股權。

本次公開收購價格以公開收購人董事會決議日12月12日前十個營業日之股價成交均價作為參考價格，公開收購價之溢價約為20%。

美萌科技主要從事固定式金屬、陶瓷齒顎矯正器及移動式透明矯正器之生產。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/12/16

2.公開收購人:頤輝投資股份有限公司及盛實投資股份有限公司

3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:
董事長魏聰哲、董事魏佑臻、獨立董事林錫慶、
法人董事FHL International Biotech Ltd.及其代表人Dr.Yon Howard Lai

4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:
董事長魏聰哲、董事魏佑臻、法人董事FHL International Biotech Ltd.
及其代表人Dr.Yon Howard Lai持有本公司股票，有權利參與應賣，有利害關係。

5.因應措施:
(1)本公司將於接獲公開收購人公開收購申報書之通知後15日內召開審議委員會，
審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形，
並得委請獨立專家出具意見書。
(2)本公司將於接獲公開收購人公開收購申報書之通知後15日內召開董事會
依審議委員會審議結果，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
第14條規定公告、作成書面申報金融監督管理委員會備查及抄送證券相關機構。

6.其他重要資訊:無。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
SheepMedical株式會社普通股
2.事實發生日:113/12/12~113/12/12
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量：普通股2,645,502股
每單位價格：每股日幣189元
交易總金額：日幣5億元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
SheepMedical株式會社，非關係人
SheepMedical株式會社主要從事牙科矯正和預防保健業務，並以數位化醫療技術為核心，
為本公司主要客戶之一。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
依現金增資規定於繳款期間支付
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
價格決定之參考依據：委託外部獨立專家進行股權評價報告，並請會計師
出具參考價格合理性意見書
決策單位：本公司董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
-6.77元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：普通股2,645,502股
金額：日幣5億元
持股比例：6.79%
權利受限情形：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司最近期財務報表中總資產比例：28.23%
占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：35.43%
近期財務報表中營運資金數額：61.88%
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
為加速日本業務的拓展及深化與策略夥伙的合作
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
民國113年12月12日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國113年12月12日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
新誠會計師事務所
22.會計師姓名:
林宏源
23.會計師開業證書字號:
金管會證字第4696號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
自有資金
28.其他敘明事項:
日幣換算匯率0.2164

1.臨時股東會日期:113/12/06
2.重要決議事項:
(1)通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(2)通過辦理私募現金增資發行普通股案。
3.其它應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/10/18
2.股東臨時會召開日期:113/12/06
3.股東臨時會召開地點:台南市新市區南科二路12號(南科育成中心B106會議室)
4.股東臨時會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:無。
6.召集事由二、承認事項:無。
7.召集事由三、討論事項:
(1)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(2)辦理私募現金增資發行普通股案。
8.召集事由四、選舉事項:無。
9.召集事由五、其他議案:無。
10.召集事由六、臨時動議:無。
11.停止過戶起始日期:113/11/07
12.停止過戶截止日期:113/12/06
13.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/10/18
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及相關規定辦理，目前尚無
洽定之應募人。
4.私募股數或張數:不超過3,500仟股
5.得私募額度:於3,500仟股內之額度，於股東會決議之日起一年內一次或分兩次辦
理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成為依據。參考價格定價
日前下列二基準計算價格孰高者定之：
a.定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營
業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權
及配息，暨加回減資反除權後之股價。
b.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱財報之每股淨值。
(2)本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成且不低於票面金額10元，其訂
定方式係依現行法令規定訂定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、償還借款、資本性支出、轉投資等因應公
司未來發展之資金需求，其預計效益為提升公司營運競爭力及股東權益、強化整
體財務結構及減少利息費用支出。
8.不採用公開募集之理由:為掌握資金募集之時效性以及引進策略性投資人之實際
需求，且私募有價證券三年不得自由轉讓，可確保公司與策略性投資人長期合作
關係，故擬透過私募方式辦理增資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:授權董事會依法令規定視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定
之。
11.參考價格:
參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：
a.定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營
業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權
及配息，暨加回減資反除權後之股價。
b.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱財報之每股淨值。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股
相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
本次私募普通股之實際發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益
及其他未盡事宜，未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而
有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市場客觀環境而
須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
或內部稽核主管）:內部稽核主管
2.發生變動日期:113/10/18
3.舊任者姓名、級職及簡歷:
方嘉偉/本公司稽核主管/精元電腦股份有限公司稽核主管
4.新任者姓名、級職及簡歷:
王裕豐/稽核主管/成信實業股份有限公司稽核主管
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:新任
6.異動原因:新任
7.生效日期:113/10/18
8.其他應敘明事項:由於原稽核主管育嬰留停，考量公司執行內部控制作業稽核之
實務需要，本公司於113/10/18經董事會任命通過新任稽核主管。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/08/12
2.審計委員會通過財務報告日期:113/08/12
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/06/30
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):169,446
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):80,203
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):49,836
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):65,149
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):52,641
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):52,641
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):2.56
11.期末總資產(仟元):546,489
12.期末總負債(仟元):126,519
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):419,970
14.其他應敘明事項:無

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:113/07/19
2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除權息
3.發放股利種類及金額:
現金股利總額新台幣10,262,513元，每股配發新台幣0.5元。
股票股利總額新台幣30,787,540元，每股配發新台幣1.5元。
4.除權（息）交易日:113/08/07
5.最後過戶日:113/08/08
6.停止過戶起始日期:113/08/09
7.停止過戶截止日期:113/08/13
8.除權（息）基準日:113/08/13
9.現金股利發放日期:113/09/11
10.其他應敘明事項:
本次盈餘轉增資發行新股，業經金融監督管理委員會113年7月17日申報生效在案。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
或內部稽核主管）:內部稽核主管
2.發生變動日期:113/07/19
3.舊任者姓名、級職及簡歷:方嘉偉/本公司稽核主管/精元電腦股份
有限公司稽核主管
4.新任者姓名、級職及簡歷:不適用
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）: 留職停薪
6.異動原因:育嬰假留職停薪
7.生效日期:113/07/22
8.其他應敘明事項:留職停薪期間，內部稽核主管職務由原稽核代理人詹淑羚暫代處理。

1.股東會日期:113/06/20
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認112年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂本公司「公司章程」案。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認112年度營業報告書及財務
報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:
(一)通過盈餘轉增資發行新股案。
(二)通過辦理初次上櫃前現金增資發行新股提撥公開承銷，原股東全數放棄優先
認股權利案。
7.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
或內部稽核主管）:財務主管及公司治理主管
2.發生變動日期:113/05/02
3.舊任者姓名、級職及簡歷:
公司治理主管：不適用
財務主管：吳健民/本公司財務主管及會計主管/威剛科技股份有限 公司會計副理
4.新任者姓名、級職及簡歷:
財務主管及公司治理主管：葉松淵/怡和國際股份有限公司 會計協理
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）: 新任
6.異動原因:
本公司會計主管吳健民先生原同時兼任財務主管，考量公司未來發展所需，
進行內部職務調整，專任會計主管一職。
財務主管及公司治理主管由葉松淵財務長新任。
7.生效日期:113/05/02
8.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/03/29
2.增資資金來源:盈餘轉增資
3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):3,078,754股
4.每股面額:新台幣10元整
5.發行總金額:30,787,540元
6.發行價格:不適用
7.員工認購股數或配發金額:不適用
8.公開銷售股數:不適用
9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):每仟股無償配發150股
10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
配發不足一股之畸零股，股東得自除權時股票停止過戶日起五日內，
向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊或拚湊後仍不足一股之畸零股，
依公司法第240條規定，按面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，
並授權董事長洽特定人按面額承購之。
11.本次發行新股之權利義務:與原已發行之普通股股份相同。
12.本次增資資金用途:為配合營運所需。
13.其他應敘明事項:
(1)嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時
，擬請股東會授權董事長全權處理之。
(2)本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定增資基準日、發放日
及其他相關事宜。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/03/29
2.審計委員會通過財務報告日期:113/03/29
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):112/01/01~112/12/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):262,294
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):128,158
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):58,041
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):60,702
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):46,353
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):46,353
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):2.26
11.期末總資產(仟元):482,592
12.期末總負債(仟元):102,776
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):379,816
14.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/03/29
2.股東會召開日期:113/06/20
3.股東會召開地點:台南市新市區南科二路12號(南科育成中心B106會議室)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)112年度營業報告。
(2)審計委員會審查112年度決算表冊報告。
(3)112年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
6.召集事由二、承認事項:
(1)112年度營業報告書及財務報表案。
(2)112年度盈餘分配案。
7.召集事由三、討論事項:
(1)盈餘轉增資發行新股案。
(2)修訂本公司「公司章程」案。
(3)辦理初次上櫃前現金增資發行新股提撥公開承銷，原股東全數放棄
優先認股權利案。
8.召集事由四、選舉事項:無
9.召集事由五、其他議案:無
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:113/04/22
12.停止過戶截止日期:113/06/20
13.其他應敘明事項:無

1. 董事會擬議日期：113/03/29
2. 股利所屬年(季)度：112年 年度
3. 股利所屬期間：112/01/01 至 112/12/31
4. 股東配發內容：
　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0.50000000
　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0
　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0
　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：10,262,513
　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：1.50000000
　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0
　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0
　(8)股東配股總股數(股)：3,078,754
5. 其他應敘明事項：
無
6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
或內部稽核主管）:公司治理主管
2.發生變動日期:113/02/29
3.舊任者姓名、級職及簡歷:
黃議德/本公司副總經理/鴻海精密工業股份有限公司資深經理
4.新任者姓名、級職及簡歷:待補
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:離職
6.異動原因:離職
7.生效日期:113/02/29
8.其他應敘明事項:新任者將於最近期董事會重新指派。

1.董事會通過日期(事實發生日):112/12/28
2.舊會計師事務所名稱:富鋒聯合會計師事務所
3.舊任簽證會計師姓名1:
吳金地
4.舊任簽證會計師姓名2:
戴維良
5.新會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所
6.新任簽證會計師姓名1:
田中玉
7.新任簽證會計師姓名2:
林姿妤
8.變更會計師之原因:
因應本公司未來營運發展及整體經營管理所需。
9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任
或不再繼續接受委任:
不再繼續委任。
10.公司通知或接獲通知終止之日期:112/12/28
11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內
部控制重大改進事項之建議:
無。
12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每
一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事
項之書面意見):
不適用。
13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議
事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸
入詢問事項及結果):
不適用。
14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不
同意見之情事)充分回答:
是。
15.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則
重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第7款所定對股東權益或
證券價格有重大影響之事項):
自民國112年第四季起財務報告由新任簽證會計師事務所簽證。